今日，中國政府網組織法學專家對廣受熱議的工商登記制度改革進行在線解讀。專家透露，改革后工商登記將從重審批輕監管，轉變成寬準入嚴監管。除了在涉及金融證券等27個行業中實行最低法定注冊資本外，其他行業將放開資本注冊限制，“一元注冊公司”或將成為現實。改革方案中簡化了住所登記要求，“可以在集中商務辦公區里租一張桌子、一把椅子、一個電話線加上編號的號段，拿這個號段也可以去登記�！边@一工商登記上簡政放權的改革或將對農資經銷行業帶來影響。一位受訪經銷商告訴記者，在當前工商登記限定注冊資本和固定經營場所的狀況下，農資經銷行業的已經存在不少監管問題，一旦登記放開，各類小型甚至一元登記的農資店出現，農資市場狀況堪憂。
以下為 中國政府網在線訪談實錄，供參考
【主持人】各位網友，大家好，歡迎點擊中國政府網在線訪談。改革工商登記制度，推進工商注冊便利化是黨中央、國務院進行的重大戰略部署，自從今年3月1號這個制度出臺以后，各地又出現了新的創業熱潮。那改革會不會帶來新的問題?市場會不會一放就亂?帶著這樣的問題，我們邀請到三位專家，一起給網友權威的解讀。坐在我身邊的這位是中國政法大學民商經濟法學院副院長趙旭東教授。趙教授，您好。2014-06-11 14:30:00
· [趙旭東]各位網友，大家好。2014-06-11 14:42:41
· [主持人]中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授。劉教授，您好。2014-06-11 14:43:00
· [劉俊海]主持人好，各位網友好。2014-06-11 14:43:53
· [主持人]北京大學法學院蔣大興教授。蔣教授，您好。2014-06-11 14:45:12
· [蔣大興]您好，大家好。2014-06-11 14:45:03
· [主持人]再次歡迎各位的到來。我首先代表網友問問趙教授，這次工商登記制度改革的主要目的和意義是什么?2014-06-11 14:44:48
· [趙旭東]這次改革主要是資本制度的改革，重大意義有以下幾方面：第一，鼓勵投資創業，同時也能更有效地促進公司的設立和發展，以此來帶動社會的勞動就業，促進經濟發展。第二，放松政府管制，強化當事人的自治，從而促使公司資本運營更加便利快捷，適應投資者對公司資本規模的設計和資金籌措安排的靈活需要。第三，簡政放權，從事前控制轉向事中和事后的監管，將公司的行政管理從原來的嚴進寬出監管模式改為寬進嚴出的監管模式，因此帶動整個政府管理方式、政府職能的轉變。2014-06-11 14:45:07
· [主持人]請簡單概括一下這次工商登記制度改革在鼓勵廣大群眾投資興業方面有哪些亮點?2014-06-11 14:46:23
· [劉俊海]這次工商登記制度改革是一套組合拳，不是單一的改革措施。概括起來有四個方面：第一，一舉廢除了形而上學的最低法定資本制度，只是在例外的27 個行業，包括銀行、保險公司、券商等行業例外實行最低注冊資本，這樣普通人開公司，就沒有一人公司必須出10萬元人民幣、有限公司達到3萬元人民幣、股份公司達到500萬人民幣的硬性要求。 第二，把注冊資本由過去的實繳登記制改為認繳登記制。這個模式有助于大量地激發人們的投資創業活力。第三，徹底取消了在資本注冊結構當中貨幣出資不低于 30%的規定。原來有的公司注冊資本比較高，一千萬，至少拿出300萬人民幣現金出來，有的投資者雖然有知識產權，雖然有土地權、房屋使用權，但是拿不出現金來。第四，簡化了住所登記要求。很多地方去旅館租一個單元房租不起，可以在集中商務辦公區里租一張桌子、一把椅子、一個電話線加上編號的號段，拿這個號段也可以去登記。2014-06-11 14:46:52
· [劉俊海]第五，這次進一步建立了電子營業執照制度，就是以后有紙質版的營業執照，也有電子的營業執照。第六，取消了年檢制度，建立了年報制度，降低了年檢的成本，也取消和終結了工商局對企業的經營狀況、財務狀況進行信用背書的歷史，如果其中記載有假，受害的債權人找他算帳，追究民事責任。第七，由過去的先證后照改為先照后證。特別是有的部門行政許可過多過爛，有的時候跑了好幾個月，蓋了200個公章還沒蓋完，現在先領取營業執照，慢慢辦理行政許可，所以也是倒逼行政許可部門提高行政許可效率。第八，建立了全國企業信用信息查詢系統。你將來和別人做買賣有交易保障，輸入他的名稱就可以發現他所有的信息，包括處罰信息，處罰機關、處罰依據。第九，建立寬進嚴管的機制，先讓他進去，但是在后續進入市場之后得好自為之。最后就是建立了社會協同共治的新體制。因為我們要保證安全，除了發揮行政監管的作用，還得發揮債權人、消費者和全社會的力量，這樣大家既能釋放投資興業的活力，同時讓債權人感到安心，這才是一個投資者友好型社會。2014-06-11 14:50:37
· [主持人]門檻確實降低了很多，釋放空間也非常多。很多網友對其中一點很感興趣，就是投資最低資本額度的要求，也就是現在一塊錢也可以開一家公司了，但是有的網友提問，那股東是不是就不再需要出資義務和法律責任?怎么看待一元公司呢?2014-06-11 14:54:01
· [蔣大興]對于一元公司，確實在我們這次資本制度改革之后，有些地方有設立這種公司的形式，理論界對于這種公司的合法性也有不同的看法，但是我個人覺得有這樣幾個觀點：第一，設立這種一元公司是不符合現行的立法精神的。雖然資本制度改革了，取消了最低注冊資本，但并不意味著鼓勵設立注冊資本為一元的公司。獨立的法人，要求拿法人財產對外承擔責任，我們的民法通則第37條同樣也要求法人是必須有必要的財產和經費，并且要獨立承擔責任的。即使在公司開辦之初，公司的對外財務責任，比如說包括人員工資，包括必要辦公設施的購買和租賃，肯定也遠遠超過一元。這種公司本質上是不符合我們民法通則以及公司法第3條所設立的立法精神。并且在實踐當中確實設立了注冊資本為一元的公司，按照公司法第20條第三款還有一個更大的風險，很容易被法院在具體審判中否定法人人格，因為這種公司的財產相對于交易活動來說太少了。2014-06-11 14:53:34
· [蔣大興]當然，實際當中怎么去解決這個問題?我認為有兩點：第一，比如市場會慢慢淘汰這種公司，即使有些地方登記了，但因為這種公司風險太大，慢慢交易上占不到優勢，所以慢慢就被市場淘汰。第二，工商局是否可以考慮設立示范注冊資本指引，引導企業和投資人不要設立這種違背法律精神的注冊資本為一元的公司。當然，這種是沒有強制性的法律約束力，只是參考的價值。2014-06-11 14:56:31
· [劉俊海]我基本同意蔣教授的意見，一不禁止，二也不鼓勵。允許它出現也彰顯社會的包容度。但是誠信、理性的債權人應該睜大眼睛，所以債權人不應該再迷信注冊資本，同時用好擔保制度，另外做好盡職調查。據統計，在今年3月份注冊的一元公司，全國只有59家，也不是很多，他們也知道注冊一塊錢公司不會贏得投資者和交易伙伴的信任，這也是市場的選擇。2014-06-11 14:58:09
· [主持人]注冊資本的門檻降低，從實繳制上升為認繳制的問題，其背后的邏輯是，"打腫臉充胖子"，"吹牛不上稅"。 三位教授認為是一種錯誤的想法?2014-06-11 14:59:54
· [蔣大興]首先吹牛不上稅可能是一個誤解，因為現在吹牛是要上稅的，注冊資本如果過億，天價注冊資本至少有一個印花稅是需要承擔的。認繳期限到了是需要實繳的，法院會否定長期的注冊資本繳納期限。如果這個公司一旦破產，實際上它是需要實繳的，實繳是需要落實的。還有就是這樣一種天價的注冊資本也有可能導致締約過失責任，如果確實沒有繳納能力，天價資本也可能構成欺詐，也有可能構成刑事違法。2014-06-11 15:00:18
· [趙旭東]你確定一個資本額就得對出資繳納承擔責任，這次改革以后很多人是有誤解的，他認為我注冊十個億、一百個億可以不需要買單，恰好在這一點上，公司法的原理認為主要注冊資本已經確定，你就要負有相應的出資義務，只不過出資的時間不確定，甚至可以沒有期限。有一個可能就是公司破產，如果公司破產的時候，沒有出資的股東要對他認繳的出資認定。有這了一條，有的人就不敢輕易注冊天價公司。在實踐當中確實說有一百年的，這種情況是極端的情況，但沒有什么關系，即使是一百年，如果有一天公司資不抵債的時候，你就要提前來承擔責任。 2014-06-11 15:01:29
· [蔣大興]確定期限過長的繳納期限是有問題的，按照合同法的規定，任何合同的訂立應該遵守誠實信用原則，這種狀況，比如這個人只能活70年，那他定200 年的繳納期限?我們對一些長期的契約，合同法也是有明確限制的，比如租賃合同，最長期限不能超過20年。對于長期契約，法律精神上是有一定限制的。最后從企業程序期限來說，中國的中小企業一般來說大概平均2.5年的生命周期，集團性企業是7—8年，如果決定這么長的期限，大部分企業都是死亡了，當然有趙教授說的狀況，死亡的時候到期，但是這種行為確實屬于不符合合同法上的呈現。2014-06-11 15:04:02
· [劉俊海]有的投資者認為，我不屬于你說的普通2.5年的公司，也不是說簡單的7—8年的公司，但是我屬于例外的有發展前途的公司，所以實繳注冊資本的期間是放到兩年好，五年好還是十年好，2005年公司法規定，注冊資本應該從公司成立之日起2年內繳足。所以由工商部門、法院來判定確實不太現實。但是有一條是確定的，就是趙教授談到了，一旦公司陷入破產還債的程序，雖然一百年之后才到期，現在過了兩年，還有98年，那你的出資義務加速到來。在解決注冊資本認繳制的時候，理性資本的承諾制，如果你到了公司債臺高筑的時候還等一百年，那就不符合誠實性原則。還有就是股東對外承諾時就應該是八個字，量力而行，適度承諾。如果股東承諾50年繳足，他的繼承人可以說子又有孫，孫又有子。 2014-06-11 15:05:24
· [主持人]那在這方面，世界各國有沒有普遍通用的做法?2014-06-11 15:06:05
· [劉俊海]提到大家最關注的公司注冊登記制度恰好是全球高度關注的話題，聯合國貿易法委員會昨天和今天正在維也納召開中小企業工作組會議，討論制定全球簡易企業示范法。其中一條就提到要簡化公司的注冊程序，甚至廢除或者降低最低注冊資本。我手頭有一個數據，就是世界銀行作出來一個研究報告，在全球189個經濟體當中有99個經濟體是沒有最低注冊資本制度的。在過去7年當中就有39個國家或地區廢除了最低注冊資本。另外還有一些國家雖然有最低注冊資本，但是也已經是大幅降低，而且在降低最低注冊資本之后，各國普遍的規律性現象就是注冊公司數量明顯上升了，創造的就業數量也明顯上升。因為什么呢?從國際金融公司的研究數據看，全球中小微企業現在是4.2億家到5.1億，其中3.6億到4.4億活躍在新興經濟體，中小企業占發達國家就業人口總數的72%和GDP 的64%，在低收入國家占就業人口的47%和GDP的63%。所以這次改革不光是釋放改革紅利，促進政府轉變職能，建立服務型政府，建立投資型社會，同時也是適應全球化趨勢，進一步促進擴大就業、增加稅收、提升經濟可持續發展能力的一個全球化舉措。2014-06-11 15:07:22
· [主持人]從門檻降低到改革的本質上，從重審批輕監管，轉變成了寬準入嚴監管，寬體現在哪里?嚴又體現在哪里?2014-06-11 15:08:07
· [趙旭東]你提出這個問題可以做進一步整合歸納，有些規定是屬于放寬的，有些是要嚴格的。寬在什么地方呢?寬在準入方面，嚴在什么方面?嚴在事后監管。要說具體的，準入的寬又有哪些具體內容呢?主要有這樣幾項：第一，放寬資本的法定條件，沒有了最低要求。第二，放寬公司場所登記條件和管制，簡化公司登記的事項和登記的文件。另外就是取消公司年檢。嚴體現在哪些方面呢?第一，強調了事后和事中的監管。第二，注重和加強了信息的公示、信息共享和數據約束，建立經營者異常名錄，從而形成一個失信的懲戒機制，在一個地方失信違約，在其他任何地方都要受到限制，這就體現出這次改革嚴的監管方面的內容。應該說這次改革是又寬又嚴。2014-06-11 15:08:32
· [主持人]在股東資本真實性上怎么讓他負起責任呢? 2014-06-11 15:10:47
· [趙旭東]資本真實性，有的人認為現在變成認繳制，我的出資就不需要真實了。其實這是一個誤解，真實性既是公司法的要求也是現實的要求，在這次改革中，真實性是沒有任何變化的。過去所謂的真實是指你實際繳納的一個真實�，F在的真實也包括你認繳的真實，就是你認繳了一千萬，你不能說你根本沒有認繳，你聲明認繳了，這個地方也有真實性要求。那原來繳納的真實性也必然存在，我已經出資一百萬，出資實物也好，貨幣也好，那必須是貨真價實的，如果這個地方出現了虛假，同樣構成出資不實，要承擔相應的出資責任。所以這次改革對資本真實性本身沒有任何變化。2014-06-11 15:11:03
· [主持人]在實施注冊資本登記改革舉措之后，相應的，立法機關、行政機關和司法機關也實現了良性互動，在這方面，理論界評價是非常高的，我也看到幾位有相應的論述。劉教授，獲得學界、理論界高度認可的原因是在哪里? 2014-06-11 15:11:53
· [劉俊海]我個人認為主要體現了理論和實踐相結合，頂層制度設計和民意表達相結合的基本立法理念。就理論和實踐相結合而言，像我們三位都參與了這次公司注冊資本制度某些專題的專家論證。應該說這次改革不是閉門造車，而是回應了實踐當中投資者所抱怨的兩大問題，一是注冊門檻過高，必須是實繳的，而且達到最低注冊資本。第二，政府審批過多，門難進、人難找、話難說、臉難看、事難辦。針對實踐中的問題，這次改革可以說都是堅持了問題導向，同時在理論上和傳統的公司法理論進行了有益的銜接，包括剛才討論到的認繳制問題，最低資本政策制度改革問題，除了公司法，還有合同法、擔保法以及侵權責任法，這些法律部門是可以興利除弊的。2014-06-11 15:13:22
· [劉俊海]這次改革還特別聽取了實踐當中一線投資者的意見和建議，去年我參加了工商總局和央視在四川成都的工商行政管理創業發展論壇，論壇上請來了深圳企業家、湖南企業家。深圳企業家注冊了一百元的公司，后來我說你為什么想注冊一百元公司?他說我想試試這個制度是不是假的。湖南企業家抱怨說有的行政許可還沒有改完。像這種投資者成功的經驗和面臨的困擾，實際上在這次改革當中都在某種程度上獲得了解決。所以我個人認為，這次改革獲得了社會、學術界、法學界的高度評價不是沒有原因的。2014-06-11 15:15:39
· [主持人]網友無名小老板問，注冊資本登記制度改革中，如何處理好政府和市場的關系?2014-06-11 15:15:07
· [蔣大興]劉教授剛才說到的，在這次資本制度改革當中有過一些學術上的關注和討論，這次資本制度改革也可以視為政府和市場關系的一個處理實驗，但是理論界還有不同的看法，比如說有學者認為這次改革過程當中某些程序上面并不是特別嚴謹，包括立法程序上不是特別嚴謹。比如改革過程當中全民參與的公開討論還不是太夠，準備有一些倉促。因此，未來的話，即使對政府簡政放權，包括對民眾放權的改革措施，有利于民眾的措施，怎么在程序上符合正義，在程序上能夠有更多的民眾參與，這可能是我們特別需要去關注的。如果具體的說到這次資本制度改革政府和市場的關系，有兩點還需要考慮，因為我們有一個誤解，認為這樣的資本制度松綁改革之后，工商局就可以將很多權力下放，工商局在公司制度監管方面就不需要做什么事了，主要工作交給法院了。2014-06-11 15:15:37
· [蔣大興]我感覺不完全是這樣，至少有兩點可以做：第一，可以通過企業的信息公示促使公司資本的繳足到位，比如可以將股東的出資承諾、期限、實際狀況等等，通過公司信息平臺進行公示。第二，促進公司征信系統的建立。比如公司繳納期限較短，我們也可以增加信用評級的分數，這樣使一些不是很妥當的資本繳納狀況或者出資繳納約定的情形得到校正。因此，我個人覺得，在政府和市場的關系方面，在放權的同時也還是有可為的地方。 2014-06-11 15:19:16
· [劉俊海]春江水暖鴨先知，市場要比政府聰明，投資者和企業比公務員聰明，所以凡是市場能做好的事，政府要尊重市場創新的精神，法無禁止即可為，這是對企業來說的。對政府應該是反的，法無授權不可為。有的地方官員個別問我，為什么法無禁止即可為適用于企業，為什么法無授權不可為適用于官員，我還想說一句話，市場也有失靈的時候，公平公開的秩序受到踐踏的時候，政府就應該挺身而出，替天行道。但是政府監管的目的不是取代市場，而是康復市場秩序。所以有關部門要擦亮市場的眼睛，磨亮法律的牙齒。工商局開通的全國企業信用信息系統非常好，但信息還不全，特別是央行的基礎信息庫，還有最高法院被執行老賴的黑名單數據庫等，還沒有完全整合到一起，下一步還是要實現各種數據庫的互聯互通和無縫對接，是我們處理好政府和市場改革關系的重要措施。2014-06-11 15:18:49
· [趙旭東]我覺得還有一個問題同樣應當給予重視和關注，就是政府要簡政放權。但是并不是簡單的、一味的放棄權力，其中就有監管的權力，而是強調要改變管理的方式，要轉變管理的職能。其中從事前的監管到事中事后的監管，還是要管，只不過改變管理的方式，提高管理的效率，有些東西還不能不管。沒有了最低資本額，變為認繳制，這個時候可能會引起市場的失信，引發投機行為，這個時候政府的監管要跟上。所以現在確定的信息平臺的建立，對信息平臺這樣一種管理就是政府在改革之后應當履行的重要管理職能。同時我還認為，在這個時候不僅有政府的管理問題，實際上還有政府服務的問題。有些東西不是說政府的一種權力，政府說我要管，而是政府作為公權力機關，應該為社會、為市場經濟運行提供必要的、不可缺少的服務。比如說有些需要的登記事項，該登記的則應該登記，這個時候登記不是為了管，而是為了給市場交易提供一種服務，提供一種更便捷的信息渠道。這一點在改革當中應該同樣給予高度重視。2014-06-11 15:20:33
· [主持人]在市場監管機制平穩過渡當中，具體措施您建議還應該再有哪些?2014-06-11 15:24:05
· [劉俊海]平穩過渡方面，我個人覺得關鍵是這樣幾條：第一，大幅壓縮行政審批權。這樣讓老百姓有充分的創新和自治空間。第二，對于例外保留的行政許可項目，論證保留的正當性、科學性、合理性和可操作性在哪里，我個人認為未來市場準入應該以行政許可為例外，以無行政許可為原則。第三，對于例外保留的行政許可項目，我們抓緊推進先證后照改為先照后證的改革，這個改革是第二季推出的，第一季盯在資本制度改革上。現在工商局雖然提高效率，但還是要求政府先發行政許可，但是行政許可時間又很長。所以我個人認為先照后證不僅僅是時間順序上調整，而且意味著監管理念的創新和進步。在這方面我期待著能夠以工商總局開拓的企業信用信息平臺為基礎，直接在網上辦理行政許可，限時，許可還是不許可，許可非常好，不許可得說明理由。第四，其他政府部門不能做觀眾，這場改革不是工商局一家的音樂會，是一個大合唱，而是所有部門都應當主動參與到這次注冊資本制度改革的宏偉樂潮里邊來，堅持多龍治水，大家服務于共同一個目標。 2014-06-11 15:23:31
· [劉俊海]第五，出現民事糾紛和行政糾紛的時候，依據不同的法律規定去處理，是民事糾紛的按照民事糾紛解決，是行政糾紛按照行政糾紛解決。還有就是要實現立法和改革同步推進，消除過去改革和法治兩張皮的現象。歷史上商鞅變法、王安石變法，變法就是改革，改革就是變法。當前最重要的是抓緊好企業信息公示條例，真正讓企業對自己披露信息的真實性、合法性、準確性和完整性負責，同時要求我們的工商局數據庫和兄弟單位數據庫聯網，同時進一步提高全社會的失信成本，降低失信收益，進一步提高債權人維權的收益，降低維權成本，這樣大家都會擇善而從，就會出現一個大家放心投資、放心交易、放心消費的和諧局面。 2014-06-11 15:26:06
· [趙旭東]我補充三點：第一，認識問題。對這次制度改革，大家有不同的解讀，包括專業人士都有不同的理解，一般的投資者，包括司法機關對這項制度改革也有不同的認識，在這種情況下，當務之急、特別重要的就是要統一對相應立法的認識，大家精確地、準確地、統一地對法律、對制度有一個正確的理解。第二，立法、政策。光有統一認識還不行，必須盡快地形成規則，讓大家進一步有具體的規范遵循，工商局近期在做這項工作，國務院法制辦在制定信息條例，都在做這方面的工作，其他相關部門，比如法院等有關部門也有進一步工作要做。第三，執法、司法。有了統一認識，有了具體操作規則，就要嚴格執行，要統一執法尺度，規范執法行為，從而給社會釋放一個明確的、正確的信號。2014-06-11 15:28:38
· [主持人]通過幾位專家的解讀，以及十多條學界的建議，我們也看到，雖然在法制上，包括效率上還有待提高，但是作為簡政放權重大舉措之一的工商登記制度改革已經在釋放改革紅利，包括在創造就業、創業機會上作出了很多貢獻，效果還是很明顯的。關于這項制度改革后續發展我們還會持續關注，感謝幾位教授作客我們演播間為網友進行權威解答，本次政府網訪談到此結束，感謝您的收看，下期再見。2014-06-11 15:30:39
