停牌近4個月的云南云天化股份有限公司（云天化，600096）昨晚終于公布了重組預案。擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)、支付現(xiàn)金、發(fā)行股份募集資金等方式向9家企業(yè)購買云天化國際100%股權等資產(chǎn)，同時擬向不超過10名投資者發(fā)行股份募集資金，從而實現(xiàn)云天化集團主營業(yè)務整體上市。重組完成后，云天化將成為全國最大的磷礦采選企業(yè)。
配套融資與重組同時進行
公告顯示，此次重大資產(chǎn)重組分為兩個部分。首先，云天化擬向其控股股東云天化集團有限責任公司（簡稱“云天化集團”）、云投集團、江磷集團、工投集團、云銅集團、冶金集團、金星化工以及中化化肥[1.18 0.00%]8家企業(yè)發(fā)行股份，購買這些公司持有或有權處置的云天化國際100%股權、磷化集團100%股權、天安[3.60 0.00%]化工40%股權、三環(huán)中化100%股權、中輕依蘭100%股權、天創(chuàng)化工100%股權、聯(lián)合商務86.8%股權，以及云天化集團直屬資產(chǎn)。并向中國信達以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金4000萬元的方式購買其合法持有的天達化工29.67%的股權，并向云天化集團以募集的配套資金購買其合法持有的天達化工70.33%的股權，從而持有天達化工100%股權。上述發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日云天化股票交易均價，即14.30元/股。
其次，擬向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25%。配套資金一部分將用于支付股價收購款，其余部分將用于補充流動資金。如配套融資未發(fā)行成功或配套融資募集的資金不足以支付天達化工70.33%股權的轉(zhuǎn)讓價款，云天化將以自籌資金支付或補足。發(fā)行底價為定價基準日前20個交易日云天化股票交易均價的90%，即不低于12.87元/股。
經(jīng)初步估算，上述交易標的資產(chǎn)的預估值為約160.7億元，發(fā)行股份數(shù)量總計約為10.27億股，其中募集資金總額不超過53.6億元。
全球第二大磷復肥生產(chǎn)商
重組完成后，云天化將成為中國最大的磷礦采選企業(yè)，亞洲第一、世界第二的磷復肥生產(chǎn)商，變身為具有資源優(yōu)勢[2176.01 0.63%]的綜合性化工龍頭企業(yè)。
注入資產(chǎn)后，云天化將擁有化肥（包括磷肥和氮肥）、有機化工、玻纖新材料、磷礦采選、磷化工等五大業(yè)務板塊。云天化稱其盈利能力及資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅提升。
根據(jù)擬購買資產(chǎn)未經(jīng)審計的財務報表，2011年度歸屬于母公司的凈利潤為10.83億元，按照本次交易發(fā)行約10.27億股計算，重組后云天化2011年每股收益將由0.26元增加至0.71元，增幅達到176%。同時，云天化2011年年報中歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為62.37億元，本次標的資產(chǎn)預估值占其比例為257.6%。
此外市場更為關注的是，本次擬注入資產(chǎn)主要是磷礦、磷肥和磷化工資產(chǎn)，涵蓋磷肥及磷化工完整產(chǎn)業(yè)鏈。
磷礦方面，標的資產(chǎn)中磷化集團擁有昆陽磷礦、海口磷礦、晉寧磷礦和尖山磷礦四座大型露天礦山，2011年磷礦產(chǎn)量超過1000萬噸，占云南省總產(chǎn)量約50%，占全國總產(chǎn)量約15%；磷肥方面，擬注入的云天化國際擁有磷復肥產(chǎn)能約640萬噸（如包括三環(huán)中化120萬噸的產(chǎn)能則為約760萬噸），三環(huán)中化擁有120萬噸粒狀磷酸二銨、160萬噸工業(yè)硫酸、60萬噸肥料級商品磷酸等產(chǎn)能，產(chǎn)能規(guī)模位居亞洲首位；磷化工方面，即將納入的天創(chuàng)科技擁有高品質(zhì)食品級、牙膏級、醫(yī)療級磷酸鈣鹽和電子級磷酸等多個系列的特種精細化工產(chǎn)品，年生產(chǎn)能力約7萬噸。
實際上，在2008年云天化就曾公告擬通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)云天化集團整體上市的方案，但受金融危機的影響最終終止。
